L’attività di M&A (Mergers and Acquisitions) rappresenta una categoria di operazioni societarie e finanziarie, anche molto diverse fra loro dal punto di vista giuridico ed economico, ma che tuttavia appartengono nel loro complesso alle operazioni di finanza straordinaria, che mirano a supportare finalità ed obiettivi che non rientrano nella normale attività svolta dall’impresa.
Ci si riferisce non solo alla semplice acquisizione o cessione di azioni o quote societarie, ma a tutta un’ampia serie di operazioni, anche molto complesse ed eterogenee, che hanno come obiettivo quello di modificare gli assetti societari delle imprese: fusioni, scissioni, aumenti di capitale, conferimenti o scorpori di rami di azienda (c.d. split off), buy-back azionari, OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) e OPSC (Offerta Pubblica di Scambio), solo per citare le principali.
Le motivazioni poste alla base di tali operazioni sono molteplici:
strategie di crescita per linee esterne, volontà di dismettere aree di business non più strategiche, esigenze di razionalizzare l’assetto azionario anche al fine di gestire passaggi generazionali; volontà di coinvolgere nuovi investitori, finanziari o industriali, migliorare lo standing creditizio della società attraverso la modifica della composizione, anche qualitativa, dei soci.
Tali operazioni sono ormai diventate sempre più frequenti non solo per le grandi aziende, quotate o no, ma anche per le PMI che rappresentano il cuore del tessuto imprenditoriale italiano e che per uscire dalle enormi difficoltà causate dalla pandemia, adesso più che mai, hanno bisogno di crescere e svilupparsi in un mercato globalizzato dove le piccole dimensioni sono ormai più limite che un vantaggio. Le operazioni di M&A sono quindi una via importante per costruire percorsi di crescita reali che permettano alle aziende di avere un ruolo di primo piano nel contesto economico nazionale ed internazionale.
Cosa è cambiato in questi due anni?
Nel 2020, stante la situazione di emergenza sanitaria ed il conseguente impatto sull’economia, le operazioni di M&A sono diminuite sia in valore (-30% in mld) che in numero (-20%) con un rallentamento sia delle operazioni in corso sia di quelle in programma, a livello nazionale e ancora di più cross-border.
L’impatto della crisi ha inoltre modificato la struttura delle operazioni in quanto nessuno sa quale sarà l’effettivo impatto della pandemia sui business delle aziende nel medio/lungo periodo. Oltre che sulle valutazioni e quindi sui prezzi, i cambiamenti più evidenti sono sulla struttura e tipologia di operazioni: più acquisizioni di minoranze e aumento delle operazioni di restructuring.
Le prime sono aumentate per ridurre il rischio di valutazioni sbagliate legate appunto all’incertezza per l’andamento futuro dei business. L’acquirente che punta ad acquisire il controllo dell’azienda target si riserva di farlo in seguito attraverso l’esercizio di clausole put and call e rimodulando il prezzo inizialmente pattuito in funzione degli effettivi risultati raggiunti dall’azienda.
Le operazioni di restructuring invece sono aumentate perché molte più aziende sono in difficoltà ed è quindi aumentata l’attenzione verso acquisizioni per così dire opportunistiche, dettate cioè da valutazioni che, per alcuni settori in difficoltà, sono sicuramente interessanti.
In altre parole è cambiato l’atteggiamento degli investitori e degli imprenditori, i primi sono consapevoli e disposti ad accettare tempi più lunghi di ritorno dell’investimento e maggiori rischi mentre i secondi stanno accettando un ridimensionamento delle aspettative di prezzo con valutazioni che sono adesso maggiormente legate alla verifica degli effettivi risultati futuri delle aziende, attraverso meccanismi come ad esempio quello dell’earn-out.
Per il 2021 le prospettive sono sicuramente positive
sia per l’auspicata ripresa economica a seguito del contenimento della pandemia (campagna vaccinale in corso) sia per il sostegno concesso agli stati grazie all’utilizzo dei fondi europei.
Oltre che le grandi aziende con i cosiddetti big deal anche le PMI saranno degli importanti attori nell’attività di M&A con processi di aggregazione e di rafforzamento inevitabili per le imprese che vorranno crescere e recuperare competitività più velocemente.
Sono noti a tutti i limiti delle PMI italiane: bassa capitalizzazione, ricambi generazionali lenti, eccessiva dipendenza dal debito bancario, resistenza ad inserire in aziende nuove figure manageriali non appartenenti alla famiglia. Tuttavia i segnali per il 2021 sono verso un aumento dei processi di aggregazione, nazionali ed internazionali, la dismissione di asset non più strategici per recuperare liquidità, l’aumento dei passaggi generazionali, e soprattutto, per le PMI con elevati livelli di indebitamento sarà inevitabile il rafforzamento patrimoniale con l’apertura del capitale ad investitori terzi, finanziari o industriali.
Il ruolo degli Advisors Operativi nelle operazioni M&A
In questo scenario aumenta anche l’importanza del ruolo degli advisor operativi non solo nell’identificazione delle società target e nelle valutazioni economiche, ma soprattutto nella strutturazione dei deal, nella ricerca delle fonti finanziarie più adeguate e nella definizione dei patti parasociali più idonei a garantire la convenienza dell’operazione per entrambe le parti coinvolte.
Accanto ai grandi operatori, investment bank, e alle boutique specializzate, gli imprenditori hanno anche la possibilità di farsi affiancare in azienda da singoli professionisti, che li accompagnino non solo nella realizzazione tecnica dell’operazione ma anche in tutti gli altri aspetti aziendali ed operativi collegati ad essa, fornendo un servizio altamente personalizzato ed a costi inferiori rispetto ad una tradizionale società di consulenza.
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